Компания The Walt Disney Company приобретает 21 Century Fox за исключением некоторых активов за $52,4 млрд акциями

Компания The Walt Disney Company приобретает 21 Century Fox за исключением некоторых активов за $52,4 млрд акциями

Активы 21st Century Fox: сеть Fox Broadcasting, Fox News, Fox Business, FS1, FS2 и Big Ten Network остаются у текущих акционеров.

  • Данная сделка расширяет и усиливает возможности TWDC предоставлять клиентам по всему миру более привлекательный контент и широкий выбор развлечений;
  • В сделку входит кино- и телестудии 21st Century Fox, кабельные развлекательные сети и международные телевизионные активы;
  • Портфель брендов Disney дополнят «Люди Икс», «Аватар», «Симпсоны», FX Networks и National Geographic;
  • Сделка расширяет возможности предоставления продуктов напрямую потребителю, благодаря развлекательному контенту 21st Century Fox и ее активам в Северной и Южной Америке, Европе и Азии. TWDC также получает контрольный пакет акций в сервисе Hulu;
  • Приобретение масштабных международных активов, включая такие, как индийская студия Star и 39% доля Fox от европейской сети Sky, укрепит позиции TWDC как глобальной развлекательной компании, представленной активами мирового уровня в ключевых регионах мира.
  • Роберт А. Айгер остается CEO компании TWDC до конца 2021 года

Бербанк, штат Калифорния, Нью-Йорк, штат Нью-Йорк. 14 Декабря 2017 года.

Компании The Walt Disney Company (NYSE: DIS) и Twenty-First Century Fox, Inc. (”21st Century Fox” - NASDAQ: FOXA, FOX) объявили о заключении финального соглашения, по условиям которого TWDC приобретает 21st Century Fox, входящие в нее кино- и телестудии Twentieth Century Fox, а также кабельные и международные телевизионные активы. Стоимость соглашения составляет $52,4 млрд акциями (стоимость может быть скорректирована). Учитывая приверженность TWDC предоставлять развлечения и контент высочайшего класса, приобретение дополнительных активов позволит компании производить еще более востребованный контент, выстраивая более тесные связи с потребителями по всему миру и предоставлять захватывающие развлечения в любом месте и в любое время. Непосредственно перед совершением сделки, 21st Century Fox выведет активы сетей Fox Broadcasting, Fox News Channel, Fox Business Network, FS1, FS2 и Big Ten Network в отдельную публичную компанию, доли в которой будут предоставлены текущим акционерам.

По условиям сделки акционеры 21st Century Fox получат по 0,2745 акций Disney за каждую принадлежащую им акцию 21st Century Fox (соотношение может меняться в зависимости от некоторых налоговых обязательств, описанных ниже). Коэффициент обмена был определен на основании 30-дневной средневзвешенной цены акций Disney. Также компания Disney принимает на себя $13,7 млрд долговых обязательств 21st Century Fox. Стоимость акционерного капитала в рамках сделки составляет примерно $52,4 млрд, в то время как сумма всей транзакции составляет примерно $66,1 млрд (при условии неизменности указанного коэффициента обмена). По условия сделки TWDC приобретает указанные ранее бизнесы компнии 21st Century Fox, включая консолидированные активы и инвестиции в акционерный капитал.

Известные развлекательные активы перейдут в портфель Disney

Активы 21st Century Fox, в состав которого входят признанные кинопроизводственные компании: Twentieth Century Fox, Fox Searchlight Pictures и Fox 2000, дополнят активы TWDC. Именно эти компании подарили зрителям такие фильмы как «Аватар», «Люди Икс», «Фантастическая Четверка» и «Дедпул», а также «Отель «Гранд Будапешт»», «Скрытые фигуры», «Исчезнувшая», «Форма воды» и «Марсианин». Кроме того в состав портфеля TWDC также войдут легендарные телевизионные творческие подразделения Twentieth Century Fox Television, FX Productions и Fox21, которые создали сериалы «Американцы», «Это Мы», «Американская семейка», «Симпсоны» и многие другие хиты, полюбившиеся зрителям по всему миру. Кроме того, TWDC также приобретает FX Networks, National Geographic Partners, Fox Sports Regional Networks, Fox Networks Group International, Star India и долю Fox в Hulu, Sky plc, Tata Sky и Endemol Shine Group.

«Приобретение потрясающих активов 21st Century Fox отражает растущий потребительский спрос на широкое разнобразие привлекательных, доступых и удобных как никогда ранее развлечений» - говорит Роберт Айгер, председатель совета директоров и CEO The Walt Disney Company. - Это большая честь для компании Disney, и мы очень благодарны Руперту Мердоку, что он доверил нам будущее бизнеса, который развивал всю свою жизнь. Мы рады увеличить наш портфель любимых франшиз и историй. Сделка также существенно расширит наш международный охват и позволит нам предлагать высококлассный контент через инновационные платформы распространения, охватывающие еще больше потребителей на ключевых рынках по всему миру», - добавил он.

«Мы очень гордимся тем, что мы построили в 21st Century Fox, и я убежден что сделка с Disney, благодаря которой компания продолжит задавать вектор развития интересной и динамичной индустрии развлечений, принесет еще большую ценность для акционеров», - сказал Руперт Мердок, исполнительный председатель компании 21st Century Fox. - «Кроме того, я уверен, что под руководством Боба Айгера, наше объединение превратится в одну из крупнейших компаний в мире. Я благодарен Бобу за его решение остаться во главе компании, и вдохновлен тем, что он намерен преуспеть вместе с объединенной командой, не имеющей себе равных», - добавил он.

По просьбе советов директоров 21st Century Fox и TWDC, Роберт Айгер согласился продолжить работу в качестве председателя совета директоров и CEO компании Disney до конца календарного 2021 года.

«Рассматривая это стратегическое приобретение, совету директоров было важно, чтобы Боб оставался председателем и генеральным директором до 2021 года. Для успешного завершения интеграции такого мастштаба было необходимо обеспечить четкое видение и проверенное лидерство», - сказал Орин Смит, главный независимый директор совета директоров Disney. - «Мы разделяем веру наших коллег из 21st Century Fox, что продление срока его полномочий отвечает интересам нашей компании и наших акционеров, и будет иметь решающее значение для способности компании Disney обеспечить долгосрочную выгоду от этого приобретения», - сказал он.

Преимущества для потребителей

Сделка позволит TWDC ускорить использование инновационных технологий, в том числе платформы BAMTECH, которая предоставляет инструменты для создания развлекательного контента и прямого контакта с аудиторией, и дает возможность пользователям выбирать способ потребления этого контента. Дополнительные возможности активов компании будут способствовать повышению качества создавыемых Disney фильмов, телевизионных программ и сопутствующих продуктов, что позволит потребителям получить более привлекательный и вовлекающий опыт.

Привлечение развлекательного контента и возможностей 21st Century Fox, в том числе ее обширного международного охвата, и высокопрофессиональной команды менеджеров и создателей, позволят компании Disney усилить свои возможности по предоставлению более интересного развлекательного контента напрямую потребителю. Сделка позволяет реализовать недавно анонсированные фирменные предложения Disney и ESPN, что в совокупности с платформой Hulu дает возможность создавать более привлекательный и захватывающий спортивный и развлекательный контент вне зависимости от места нахождения пользователей и предпочитаемых способов потребления.

Соглашение также предоставляет Disney возможность воссоединить «Людей Икс», «Фантастическую Четверку» и «Дедпула» с семьей MARVEL и тем самым создать более богатые и многогранные миры, столь любимые зрителями по всему миру, где все герои и истории взаимосвязаны. Включение франшизы «Аватар» в коллекцию фильмов Disney также открывает для потребителей дополнительные возможности изучать и исследовать истории необыкновенных фантастических миров. Уже сейчас гости Королевства Животных, входящего в парк развлечений Walt Disney World, могут окунуться в волшебство Пандоры - мира Аватара - новой части парка, вдохновленной фильмом студии Fox, которая открылась в начале этого года. Благодаря таланту команды National Geographic, которая создает невероятные истории и чья миссия состоит в том, чтобы исследовать и защищать нашу планету, а также вдохновлять новые поколения через образовательные инициативы и ресурсы, - компания Disney сможет предоставить детям и семьям еще больше возможностей получить знания об окружающем мире, чем когда-либо.

Расширение глобальных активов Disney

Приобретение главных международных активов 21st Century Fox укрепляет позиции Disney как глобальной развлекательной компании с аутентичным локальным производством и потребительскими услугами на быстрорастущих рынках, включая доступ к широкому выбору локальных, национальных и глобальных спортивных событий, трансляцию которых предоставляет ESPN фанатам различных видов спорта по всему миру. Сделка способствует большей диверсификации как глобальных источников прибыли, так и рынков сбыта компании Disney.

Международный охват аудитории TWDC значительно расширится благодаря приобретению активов Sky, каналы которой смотрят свыше 23 миллионов семей в Великобритании, Ирландии, Германии, Австрии и Италии, а также Fox Networks International, в которую входит 350 каналов в 170 странах мира, и Star India, охватывающей 69 каналов и ежемесячной аудиторией в 720 миллионов человек в Индии и более 100 других стран мира.

До окончания проведения сделки, как ожидается, 21st Century Fox завершит приобретение недостающих 61% активов Sky. Сеть Sky является одной из самых успешных европейских платных телевизионных сетей, в состав которой входят креативные компании, имеющие высококачественные новаторские платформы предоставления услуг напрямую потребителю, известные бренды и сильную команду руководителей. 21st Century Fox по-прежнему намеревается завершить поглощение Sky до 30 июня 2018 года. Таким образом, The Walt Disney Company станет 100% владельцем активов Sky, включая непогашенные долги сети, по завершении сделки.

Особенности сделки

Синергетический эффект от поглощения оценивается в $2 млрд за счет уменьшения издержек вследствие объединения активов, и приведет в увеличению выручки до момента бухгалтерского учета покупки, приходящийся на второй фискальный год после завершения сделки.

Согласно условиям сделки, Disney выпустит порядка 515 миллионов новых акций в пользу акционеров 21st Century Fox, что соответствует приблизительно 25% доли в компании Disney. Точное количество предоставляемых по сделке акций будет зависеть от налоговых обязательств при реорганизации 21st Century Fox и других транзакций в ходе осуществления сделки. Базисное соотношение в 0.2745 акции Disney за каждую акцию 21st Century Fox предполагает, что такие налоговые обязательства будут покрыты выплатой в $8,5 млрд от остающихся за пределами сделки активов 21st Century Fox. Данный коэффициент будет скорректирован непосредственно до завершения сделки с учетом новых оценок обязательств. Это может привести как к увеличению, так и уменьшению коэффициента обмена, в зависимости от того, окажутся ли реальные обязательства соответственно ниже или выше предварительной оценки. При этом, в случае если финальная оценка налоговых обязательств окажется ниже первоначальной оценки, то первый транш в $2 млрд при пересмотре коэффициента обмена будет совершен путем чистого вычета из дивидендов активов, которые будут выведены из-под 21st Century Fox в отдельную компанию. Размер налоговых обязательств будет зависеть от нескольких факторов, например, от налоговых ставок на момент завершения сделки, а также от стоимости выделяемых активов.

Советы директоров Disney и 21st Century Fox одобрили совершение сделки. В дальнейшем сделку должны одобрить акционеры компаний. Кроме того сделка должна пройти одобрение в рамках закона об усовершенствовании антимонопольного регулирования Харта-Скотта-Родино и других антимонопольных законодательных инициатив за пределами США.